体制の状況

企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けております。また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

取締役及び取締役会

取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、業務執行を担当する取締役7名と独立した社外取締役5名の計12名の取締役で構成し、取締役会長を議長として、原則として毎月1回開催して経営方針・戦略など重要な意思決定について審議し決議するとともに、重要な職務の執行状況について担当の取締役から報告を受け、業務執行の監督等を行っています。2023年3月期における開催数は合計12回、各取締役の出席状況は11名が全て出席で2名が11回出席、各監査役の出席状況は4名が全て出席で1名が11回出席、1回当たり平均所要時間は約80分、付議議案数は決議事項44件、報告事項40件、合計84件です。なお、決議事項の内容は、コーポレートガバナンス・コード原則への対応、取締役の個人別報酬等の決定方針、役員の人事・報酬額の決定、人権方針の策定、資金計画の策定、M&Aや子会社再編、決算の承認、自己株式の取得及び消却、保有株式の売却等であり、また報告事項の内容は、サステナビリティ委員会やTCFDに関する事項を含むESG経営/SDGs対応に向けた取組み、指名・報酬委員会の答申、取締役会実効性評価、機関投資家等との対話、保有上場株式に係る保有合理性検証、月次事業概況等です。なお、取締役の任期を1年と定め機動的な役員体制の構築に務めているほか、経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入しています。
また、客観的立場から経営を監督する社外取締役5名と、社外監査役3名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。

社外取締役の選任理由・活動状況

氏名	若林　辰雄
独立役員	○
選任理由	長年にわたり三菱UFJ信託銀行株式会社の経営に携わり、金融・ファイナンス等に対して豊富な知識と経験を有しております。同氏の高い識見と有益なアドバイスを当社の経営に役立てることが、当社の成長と企業価値向上に有益であり、当社経営陣・取締役に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であると考えるためであります。現在、当社の指名・報酬委員会の委員長を務めており、引き続き同委員会の委員としての、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性の維持・向上への貢献に加え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの的確な提言・助言を通じた当社のコーポレートガバナンスに資する貢献を期待しております。
2022年度出席回数	取締役会　12回/12回　　指名・報酬委員会　3回/4回
重要な兼職の状況	三菱UFJ信託銀行株式会社特別顧問三菱マテリアル株式会社社外取締役

氏名	北沢　利文
独立役員	○
選任理由	長年にわたり東京海上日動火災保険株式会社の経営に携わり、リスクマネジメントやファイナンス等に対して豊富な知識と経験を有しております。同氏の高い識見と有益なアドバイスを当社の経営に役立てることが、当社の成長と企業価値向上に有益であり、当社経営陣・取締役に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であると考えるためであります。現在、当社の指名・報酬委員会の委員を務めており、引き続き同委員会の委員としての、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性の維持・向上への貢献に加え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの的確な提言・助言を通じた当社のコーポレートガバナンスに資する貢献を期待しております。
2022年度出席回数	取締役会　12回/12回　　指名・報酬委員会　4回/4回
重要な兼職の状況	東京海上日動火災保険株式会社相談役株式会社三菱UFJ銀行社外取締役監査等委員積水ハウス株式会社社外取締役

氏名	内藤　忠顕
独立役員	○
選任理由	長年にわたり日本郵船株式会社の経営に携わり、当社の主力事業である物流事業等に対して豊富な知識と経験を有しております。同氏の高い識見と有益なアドバイスを当社の経営に役立てることが、当社の成長と企業価値向上に有益であり、当社経営陣・取締役に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であると考えるためであります。業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの的確な提言・助言を通じた当社のコーポレートガバナンスに資する貢献を期待しております。
2022年度出席回数	取締役会　11回/12回
重要な兼職の状況	日本郵船株式会社特別顧問

氏名	庄司　哲也
独立役員	○
選任理由	長年にわたりエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の経営に携わり、当社が進めるデジタル新技術を活用した業務革新等に対して豊富な知識と経験を有しております。同氏の高い識見と有益なアドバイスを当社の経営に役立てることが、当社の成長と企業価値向上に有益であり、当社経営陣・取締役に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であると考えるためであります。現在、当社の指名・報酬委員会の委員を務めており、引き続き同委員会の委員としての、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性の維持・向上への貢献に加え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの的確な提言・助言を通じた当社のコーポレートガバナンスに資する貢献を期待しております。
2022年度出席回数	取締役会　11回/12回　　指名・報酬委員会　3回/4回
重要な兼職の状況	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役サッポロホールディングス株式会社社外取締役日立造船株式会社社外取締役日本たばこ産業株式会社社外取締役サークレイス株式会社社外取締役

氏名	木村　和子
独立役員	○
選任理由	薬学博士として、厚生省勤務を経て、世界保健機関等の外部機関の要職及び国立大学法人金沢大学教授を歴任し、当社の主力・注力分野である医療・ヘルスケア等に対して豊富な知識と経験を有しております。同氏の高い識見に加え、ダイバーシティの観点からの有益なアドバイスを当社の経営に役立てることが、当社の成長と企業価値向上に有益であり、当社経営陣・取締役に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であると考えるためであります。業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの的確な提言・助言を通じた当社のコーポレートガバナンスに資する貢献を期待しております。なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことがありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
2022年度出席回数	取締役会　12回/12回
重要な兼職の状況	国立大学法人金沢大学名誉教授タカラバイオ株式会社社外取締役一般社団法人医薬品セキュリティ研究会代表理事

その他の機関等

1指名・報酬委員会は、独立した社外取締役3名と取締役会長及び代表取締役社長の計5名で構成し、年2回以上開催して取締役会から諮問を受けた取締役候補者の推薦並びに代表取締役、役付取締役及び役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役会の構成に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬の水準・構成の妥当性及び限度額に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬制度に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項について審議し、取締役会に対して答申しています。2023年3月期における開催数は合計4回、各委員の出席状況は3名が全て出席で2名が4回中3回出席、欠席した回についても事前に審議内容を説明し意見を聴取しており、1回当たり平均所要時間は約50分、付議議案数は決議事項12件です。なお、決議事項の内容は、役員人事、取締役と執行役員の役位に関する定款変更、役付執行役員の選定基準、取締役の個人別報酬等の決定方針、取締役報酬の構成比率、取締役報酬の個人別配分等です。
2社外監査役3名を含む5名の監査役は、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、特定監査役である常任監査役を議長として、原則として毎月1回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。
3常務会は、取締役会長及び常務執行役員以上の役付執行役員（計7名）で構成し、社長が主宰して毎週1回程度開催し（常勤監査役がオブザーバーとして出席）、経営に関する重要事項の協議を行っています。
4常務執行役員以上の役付執行役員は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌に沿い責任を持って経営計画に基づく施策をはじめ担当業務の執行を行っています。
5支店長のほか、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び監査役（非常勤社外監査役を除く）並びに本店部室長で構成する支店長会議は、毎月1回程度開催し、部室店の課題に係る意見交換、職務執行状況の報告・確認等を行っています。
6社長が主宰して当社と主要な子会社で構成するグループ経営連絡会は年2回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、重点施策の確認、グループ全体に係る事項の報告・連絡等を行っています。
7全社の横断的組織である内部統制・コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年1回本店各部室、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。内部統制・コンプライアンス委員会及び危機管理委員会は、総務担当常務執行役員を委員長として部室店長で構成し、サステナビリティ委員会は、社長を委員長として常務会の構成員及び部室店長で構成しています（いずれも常勤監査役がオブザーバーとして出席）。内部統制・コンプライアンス委員会は年1回程度開催し、内部統制システムの機能状況の検証、内部統制報告書の作成、当社グループの各般における法令遵守・業務遂行状況の検証等に関し、危機管理委員会は年1回程度開催し、当社グループが有するリスクの洗い出し、危機管理基本マニュアルの作成・検証等に関し、サステナビリティ委員会は年2回程度開催し、ESG経営/SDGs対応に向けた取組みに関する施策・目標値の検討及び進捗管理、ステークホルダーとのコミュニケーションに関する事項の審議等に関し、それぞれ審議を行っています。

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